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「鸿丰娱乐手机版登陆」亚振家居股份有限公司 关于向关联方转让子公司股权的公告

浏览:1146次  发布时间:2020-01-08 10:35:04
重要内容提示:亚振家居股份有限公司拟向本公司原副总经理徐辉转让子公司广州亚振家居有限公司的100%股权和深圳亚振智能家居科技有限公司的100%股权。②深圳亚振成立于2018年1月,注册资本1,500万元,本公司持有其100%股权。
   

「鸿丰娱乐手机版登陆」亚振家居股份有限公司 关于向关联方转让子公司股权的公告

鸿丰娱乐手机版登陆,证券代码:603389 证券简称:亚振家居 公告编号:2019-034

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向本公司原副总经理徐辉转让子公司广州亚振家居有限公司(以下简称“广州亚振”)的100%股权和深圳亚振智能家居科技有限公司(以下简称“深圳亚振”)的100%股权。其中广州亚振股权作价10万元,深圳亚振股权作价370万元。

过去12个月公司与同一关联人徐辉未发生关联交易。未与其他关联人发生与本次交易类别相关的交易。

关联人补偿承诺:不适用

公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次转让子公司股权的事宜,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2019年10月27日,公司与徐辉签署了《关于广州亚振家居有限公司股权转让协议》、《关于深圳亚振智能家居科技有限公司股权转让协议》,约定将所持有的广州亚振股权作价10万元和深圳亚振股权作价370万元的价格转让给徐辉,以上价格以两公司账面净资产为基础,经双方协商确定。

徐辉为公司原副总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上,也未达到本公司上年度经审计净资产的5%,无需股东大会审议。

二、关联方介绍

徐辉,男,中国国籍,现居江苏省如东县掘港镇泰山路188号20室,历任广州亚振及深圳亚振总经理、本公司董事、副总经理。现已从本公司离职。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的名称和类别

公司拟向原副总经理徐辉转让全资子公司广州亚振及深圳亚振100%股权。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰,不存在抵押,质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

①广州亚振成立于2017年8月,注册资本1,500万元,本公司持有其100%股权。截止2019年9月30日,公司账面净资产为-269.99万元,总资产1,426.31万元,总负债1,696.30万元。公司主要运营亚振品牌产品在广州市场的销售业务,自成立以来持续亏损,累计亏损1,769.99万元。

②深圳亚振成立于2018年1月,注册资本1,500万元,本公司持有其100%股权。截止2019年9月30日,深圳亚振账面净资产262.33万元,总资产1,158.31万元,总负债895.98万元。深圳亚振主要运营亚振品牌产品在深圳市场的销售业务,自成立以来持续亏损,累计亏损1,237.67万元。

4、交易标的账面价值

单位:万元

(二)交易标的均为公司股权,本公司均持有其全部股权。本次交易将导致公司合并报表范围变更,广州亚振、深圳亚振在交易后不再纳入本公司合并报表范围。

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次股权转让的基准日为2019年9月30日,截止2019年9月30日,广州亚振净资产为-269.99万元,深圳亚振净资产为262.33万元,以净资产为基础,经双方协商,对广州亚振全部股权作价10万元,深圳亚振全部股权作价370万元。广州亚振对占用本公司及本公司其他子公司资金1,399.90万元分三年还清,深圳亚振对占用本公司及本公司其他子公司资金375.64万元分三年还清,受让方徐辉对两公司债务承担连带担保责任。

公司对上述股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及上述资权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、关联交易的主要内容和履约安排

交易的主要内容为:

转让方:亚振家居股份有限公司

受让方:徐辉

标的公司:1、广州亚振家居有限公司,住所:广州市海珠区新港东路1000号第六层自编号6019;

2、深圳亚振智能家居科技有限公司,住所:深圳市福田区福保街道福田保税区红柳道2号铭可达物流园4楼b#08房、b#09房。

成交价格:广州亚振股权作价10万元,深圳亚振股权作价370万元

付款方式:转让款在协议生效后十个工作日内,一次性支付;欠款在协议签署日后三年内分期偿还,每年偿还额不低于欠款金额的三分之一。交易各方各自承担交易过程中各自应付的税费。

交割及交易完成:受让方付款后,转让方将向受让方出具收据证明受让方已经支付完毕所有转让价款。

协议生效:自签署之日起生效。

五、该项交易的目的以及对上市公司的影响

公司按协商价格转让上述股权后,一是避免在广深地区运营亏损扩大;二是股权转让收回部分投资;三是徐辉受让后,仍然作为公司在广深地区的经销商销售本公司产品,公司在广深地区市场拓展得以继续。广州亚振、深圳亚振不再纳入本公司合并报表范围。

公司不存在为该标的公司担保、委托该公司理财事项。交易各方各自承担交易过程中各自应付的税费。

本次交易遵循公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年10月27日召开的第三届董事会第六次会议全票审议通过了《关于向关联方转让子公司股权的议案》。

公司独立董事对该关联交易予以事前认可,同意将本次关联交易议案提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表独立意见,认为:本次向关联方转让子公司股权事宜符合相关法律法规,转让方案合理、可行,符合公司长远计划,转让定价符合相关法律法规的规定。不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次向关联方转让子公司股权事项。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议;

2、独立董事关于向关联方转让子公司股权事项的事前认可意见;

3、独立董事关于向关联方转让子公司股权事项的独立意见;

4、广州亚振、深圳亚振2018年经审计财务报表,2019年9月30日未经审计财务报表

特此公告。

亚振家居股份有限公司

董事会

2019年10月27日


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